富安娜理财踩雷：购买的中信证券固收益产品逾1亿到期未兑付

作者：澎湃新闻

发布时间：2022-08-23 08:10

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8月23日，富安娜（002327）公告，公司于2021年3月19日购买1.2亿元，期限12个月的富安1号，到期日为2022年3月19日，该产品截至本公告日，公司共计收到产品本金1350万元，剩余产品本金10650万元及投资收益到期未兑付。

公告显示：富安娜购买的固定收益类理财产品名称为“中信证券富安 FOF 定制 1 号单一资产管理计划”。受托方（产品管理人）为中信证券股份有限公司。

富安娜提醒称，基于非保本理财产品的性质，故存在本息不能全部兑付的风险。（澎湃新闻记者 周玲）

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中信证券资管产品竟也逾期兑付！富安娜1.2亿理财或踩雷，牵出背后违约债务人

作者：新浪财经

发布时间：2022-08-23 11:30

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来源：财联社

财联社8月23日讯（记者 高艳云）今日早间一则固收类理财产品逾期兑付的消息，将“券业一哥”中信证券送上了风口浪尖。

8月23日盘前，上市公司富安娜发布公告称，公司于2021年3月19日购买1.2亿元、期限12个月的“中信证券富安FOF定制1号单一资产管理计划”（下称：“富安1号”），到期日为2022年3月19日，该产品截至公告日，公司共计收到产品本金1350万元，剩余产品本金约1.07亿元及投资收益到期未兑付。基于非保本理财产品的性质，故存在本息不能全部兑付的风险。

该固收类理财产品逾期兑付之所以为市场所高度关注，一是由于其中牵涉到重整中的北大方正集团，其是主要连带责任保证担保方，北大方正集团重整计划执行期限此前已被法院裁定延长至2022年12月28日；二是产品管理人为券业一哥中信证券。

富安娜二级市场股价表现受到波及，8月23日，富安娜早盘低开2.70%，随后小幅反弹，当前仍“水下”低位震荡，截至记者发稿，报7.28元，跌1.62%。

先行兑付不到位

上市公司富安娜表示，根据中信证券提供2021富安1号产品年报及出具给询证函显示，公司持有份额1.2亿元，产品公允价值1.2875亿，为降低风险，公司多次沟通要求中信证券先行兑付2000万元货币基金，但中信证券仅在今年4月14日兑付1350万元给公司，对于未兑付的650万元货币基金，中信证券未做出合理解释。

投资资金延期兑付或存在部分损失的风险，富安娜称，公司在2022年半年报中已将该产品账面盈余部分875万元计提公允价值变动损失。截至本公告日，由于中信证券尚未出具最新估值表/净值说明，公司无法准确预计该笔投资可能带来的本金损失，具体影响以审计机构2022年度审计确认的结果为准。

对此，上市公司富安娜采取了四项措施。

一是在获悉富安1号产品逾期情况后，富安娜称，公司高度重视并指派公司总经理牵头，成立了由公司财务部以及董事会办公室等组成的专项工作小组，积极向中信证券了解情况，并督促其尽快履行合同义务。

二是公富安娜多次通过函件、电话、视频、现场会议等方式与中信证券沟通相关事项，就公司购买的“中信证券富安FOF定制1号单一资产管理计划”目前情况及后续的兑付安排进行反复沟通，公司敦促中信证券尽快处置富安1号底层资产，尽快做出兑付的实际行动及后续兑付安排。

三是鉴于富安1号的最新净值及实际产生的损失尚不明确等原因，富安娜表示，保留追究相关方法律责任的权利。公司将采取措施督促中信证券尽快履行合同义务，尽最大努力维护公司和全体股东利益。

四是富安娜全面自查存量自有理财资金投向，经全面自查，公司存量理财产品投向安全，尚未发生类似风险事件。

重整中的北大方正连带责任保证担保

公告显示，上述固收类理财产品逾期兑付，与北大方正集团的重整延期不无关系。

富安娜公告显示，中信证券即为富安1号产品的管理人，产品持仓为东方红货币B、北大资源杭州海港城。

富安娜指出，北大资源杭州海港城项目债务人浙江蓝德置业发展有限公司早已实质违约，且2019年和2020年审计报告均被中汇会计师事务所出具保留意见，主要连带责任保证担保方北大方正集团重整计划执行期限日前被法院裁定延长至2022年12月28日。

根据中信证券提供的富安1号产品2021年年报及询证函显示，截至2021年底，产品资产总值约为1.30亿元，资产净值约为1.29亿元。

2021年产品收入791.5万元，其中利息收入776.44万元，包括存款利息收入3.83万元和信托利息收入772.62万元；投资收益35.92万元；公允价值变动收益为-20.83万元；费用支出合计78.88万元，主要包括管理人报酬76.28万元和托管费2.56万元。

上市公司超300亿购买券商理财

证券公司理财产品还是否足够安全，如何看待上市公司购买理财产品，投资者是否会受到伤害？

数据统计显示，截至7月6日，上市公司今年购买理财产品合计金额为5429.4亿元，年内上市公司购买券商理财、信托产品、基金的规模分别为314.7亿元、88.6亿元、5.7亿元，合计占比为7.5%，券商理财也颇受上市公司青睐。

中信证券首席经济学家明明在接受媒体采访时表示，上市公司大部分资金会优先投放至生产经营活动中，支持实体经济发展，闲置资金则可以购买理财，但需注重安全性，不可进行投机活动。对投资者而言，不必过分担心上市公司购买理财产品，更需关注的是企业自身经营发展状况。

明明指出，在不影响公司经营的情况下，购买一些短期理财增厚收益有利于公司发展与提高资金使用效率，但一定要和投资者保持密切沟通，以免影响投资者信心。

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富安娜理财踩雷：购买的中信证券固收益产品逾1亿到期未兑付

作者：环球网产经

发布时间：2022-08-23 09:56

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本文转自【澎湃新闻】；

家居企业富安娜购买的理财产品逾1亿到期未兑付。

8月23日，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（富安娜，002327）发布公告称，公司于2021年3月19日购买1.2亿元，期限12个月的富安1号，到期日为2022年3月19日，该产品截至本公告日，公司共计收到产品本金1350万元，剩余产品本金1.06亿元及投资收益到期未兑付。

富安娜称，固定收益类理财产品名称为“中信证券富安FOF定制1号单一资产管理计划”（以下简称：“富安1号”）。受托方（产品管理人）为中信证券股份有限公司。

富安娜披露的信息显示：富安1号共有五期，前四期都顺利收回了本金和利息。但第五期却出现了逾期。

富安娜称，富安1号第五期投资于2021年3月19日向指定托管账户转入资金人民币1.2亿元，委托期限为2021年3月19日至2022年3月19日。富安娜本应在2022年3月19日前后拿回该笔投资本金和收益，但经过多轮沟通，截至本公告日，富安娜仅于2022年4月14日收到中信证券兑付本金1350万元，剩余资金已逾期。

根据中信证券提供的富安1号产品2021年年报及询证函显示：富安1号的受托规模为1.2亿元，本期账户收益率为5.76%，主要持仓产品为东方红货币B、 北大资源杭州海港城。截至2021年底，产品资产总值为1.30亿元，资产净值为1.28亿元。2021年产品收入791.5万元，其中利息收入776.44 万元。

富安娜指出，值得注意的是北大资源杭州海港城项目债务人浙江蓝德置业发展有限公司早已实质违约，且2019年和2020年审计报告均被中汇会计师事务所出具保留意见，主要连带责任保证担保方北大方正集团重整计划执行期限日前被法院裁定延长至2022年12月28日。

富安娜称，对于公司第五期投资的1.2亿元资金，公司多次沟通要求中信证券先行兑付2000万元货币基金，但中信证券仅在2022年4月14日兑付1350万元给公司，未兑付的650万元货币基金中信证券未做出合理解释。

富安娜称，公司敦促中信证券尽快处置富安1号底层资产，尽快做出兑付的实际行动及后续兑付安排。

对于投资资金延期兑付或存在部分损失的风险，富安娜在2022年半年报中已将该产品账面盈余部分875万元计提公允价值变动损失。

富安娜称，截至本公告日，由于中信证券尚未出具最新估值表/净值说明，公司无法准确预计该笔投资可能带来的本金损失，具体影响以审计机构2022年度审计确认的结果为准。

富安娜提醒，这款理财产品属于非保本理财产品的性质，故存在本息不能全部兑付的风险。

富安娜成立于1994年，是一家集研发、设计、生产、营销和物流于一体的综合性家居企业。创立了富安娜、维莎、馨而乐、酷奇智、圣之花五大家纺品牌，并于2009年12月在深圳证交所上市。根据2022年半年报，上半年营业收入约13.35亿元，同比增加2.06%；归属于上市公司股东的净利润约2.11亿元，同比增加0.68%。

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富安娜理财踩雷 逾1亿本金及收益到期未兑付

作者：读创

发布时间：2022-08-23 09:34

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读创/深圳商报记者 邹晓

8月23日早间，富安娜发布公告，公司于2021年3月19日购买1.2亿元，期限12个月的中信证券富安FOF定制1号单一资产管理计划，到期日为2022年3月19日，该产品截至公告日，公司共计收到产品本金1350万元，剩余产品本金1.065亿元及投资收益到期未兑付。基于非保本理财产品的性质，故存在本息不能全部兑付的风险。该股开盘低开近3%。

根据中信证券提供的富安1号产品2021年年报及询证函显示，截至2021年底，产品资产总值为1.3亿元，资产净值为1.29亿元。2021年产品收入791.5万元，其中利息收入776.44万元，包括存款利息收入3.83万元和信托利息收入772.62万元；投资收益35.92万元；公允价值变动收益为-20.83万元；费用支出合计78.88万元，主要包括管理人报酬76.28万元和托管费2.56万元。

富安娜表示，根据中信证券提供2021富安1号产品年报及出具给我司询证函显示，公司持有份额1.2亿元，产品公允价值1.2875亿，为降低风险，公司多次沟通要求中信证券先行兑付2000万元货币基金，但中信证券仅在2022年4月14日兑付1350万元，未兑付的650万元货币基金中信证券未做出合理解释。

同时，富安娜发布中报，公司上半年营业收入13.35亿元，同比增长2.06%；归属于上市公司股东的净利润2.11亿元，同比增长0.68%。

审读：谭录岗

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V观财报｜这家公司买理财踩雷！超1亿元中信证券固收产品逾期兑付

作者：中新经纬

发布时间：2022-08-23 08:43

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中新经纬8月23日电 富安娜23日早间公告称，公司购买的中信证券固定收益类理财产品逾期兑付。

截图来源：富安娜公告

具体来看，公司于2021年3月19日购买1.2亿元，期限12个月的富安1号，到期日为2022年3月19日，该产品截至本公告日，公司共计收到产品本金1350万元，剩余产品本金10650万元及投资收益到期未兑付。

公告显示，富安1号为固定收益类理财产品，受托方(产品管理人)为中信证券。富安1号的产品持仓为东方红货币B和北大资源杭州海港城。富安娜表示，基于非保本理财产品的性质，故存在本息不能全部兑付的风险。

值得注意的是，公告称，北大资源杭州海港城项目债务人浙江蓝德置业发展有限公司早已实质违约，且2019年和2020年审计报告均被中汇会计师事务所出具保留意见，主要连带责任保证担保方北大方正集团重整计划执行期限日前被法院裁定延长至2022年12月28日。

富安娜称，对于公司第五期投资的1.2亿元资金，根据中信证券提供2021富安1号产品年报及出具给公司询证函显示，富安娜持有份额1.2亿元，产品公允价值1.2875亿，为降低风险，公司多次沟通要求中信证券先行兑付2000万元货币基金，但中信证券仅在2022年4月14日兑付1350万元，未兑付的650万元货币基金中信证券未做出合理解释。

富安娜表示，在获悉富安1号产品逾期情况后，公司高度重视并指派公司总经理牵头，成立了由公司财务部以及董事会办公室等组成的专项工作小组，积极向中信证券了解情况，并督促其尽快履行合同义务。

富安娜称，公司多次通过函件、电话、视频、现场会议等方式与中信证券沟通相关事项，就公司购买的“中信证券富安FOF定制1号单一资产管理计划”目前情况及后续的兑付安排进行反复沟通，公司敦促中信证券尽快处置富安1号底层资产，尽快做出兑付的实际行动及后续兑付安排。

富安娜表示，鉴于富安1号的最新净值及实际产生的损失尚不明确等原因，公司保留追究相关方法律责任的权利。公司将采取措施督促中信证券尽快履行合同义务，尽最大努力维护公司和全体股东利益。

谈及对公司的影响，富安娜表示，公司运用闲置资金购买理财产品是确保公司日常运营所需流动资金的前提下实施的，不影响公司日常经营和主营业务的正常开展。投资资金延期兑付或存在部分损失的风险，公司在2022年半年报中已将该产品账面盈余部分875万元计提公允价值变动损失。截至本公告日，由于中信证券尚未出具最新估值表/净值说明，公司无法准确预计该笔投资可能带来的本金损失，具体影响以审计机构2022年度审计确认的结果为准。

公开信息显示，富安娜主营业务为床上用品及家居生活类产品的研发、设计、生产及销售。

2022年半年报显示，报告期内，富安娜实现营收13.35亿元，同比增长2.06%；归属于上市公司股东的净利润2.11亿元，同比增长0.68%。

二级市场方面，富安娜最近一个交易日(8月22日)收跌0.27%报7.40元/股，现总市值61亿元。(中新经纬APP)

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投中e签宝、特赞，靖亚资本何沛：聚焦企业 SaaS，坚持非共识投资

作者：IPO早知道C叔

发布时间：2022-08-23 11:09

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"企业数字化转型是确定的大趋势，疫情是其加速的 “催化剂”。"

本文为IPO早知道原创

作者｜MD，Yini Lin

上世纪70年代，以SAP、Oracle为首的传统ERP软件厂商在全球范围内服务企业客户。时至世纪之交，SaaS先驱Salesforce的创立与后续的蓬勃发展意味着本地部署模式的软件开始全面向云转型。Deloitte数据显示，2020年，美国SaaS支出占IT支出超过5.4%，这一数字在中国市场仅为1.3%，低渗透率暗示着中国SaaS产业仍有极大的发展空间。随着阿里云、腾讯云等云基础设施的发展，“上云”市场教育的普及，SaaS厂商技术的创新与商业模式的突破，中国SaaS初创企业将迎来巨大的时代机遇。

2019年底中国新冠疫情的爆发扩大了远程办公场景和在线服务场景在各行业的渗透，SaaS企业由此受到资本更多的青睐。疫情加速企业业务向云端迁移，以e签宝为代表的电子签名行业快速增长；同时，新冠疫情也催化中国跨境电商成长，海运集卡运输出现巨大增量，面向陆路集卡运输市场的平台型企业鸭嘴兽成长迅速。从中国最大的电子签名及智能合同平台e签宝，到中国最大的集装箱卡车货运数字化平台鸭嘴兽，诸多企业云领域细分赛道的头部企业的投资人中不乏靖亚资本的身影。

6月27日，靖亚资本第二期人民币基金宣布完成首次关闭，首关金额2.5亿人民币，较靖亚第一期人民币基金的规模增长近三倍。

此次首关二期人民币基金是靖亚资本成立5年多来的第四支基金，凭借匹配投资节奏、稳定且高效的募资工作，靖亚资本得以穿越外部波动的市场环境，持续寻找和支持伟大的初创企业，并为基金投资人创造价值。

靖亚二期人民币基金背后LP阵容强大、背景多元，除了数家国内最顶级的投资机构及战略投资方外，也吸引了中金启元国家新兴产业创业投资引导基金、市场化的一线母基金、知名家族办公室、以及顶级互联网及传统行业公司的高管和创始人。

自2017年成立开始，靖亚资本一直聚焦在中国SaaS及Cloud领域的早期投资，通过深度的行业研究、持续的企服赛道版图扫描和有纪律的投资，4年多来已投出了包括e签宝、特赞、Zilliz、鸭嘴兽、循环智能、Glue Up、即时设计等27家企业服务领域的早期创业公司，投资轮次集中在天使轮到B轮，其中80%以上的被投项目后续成功地获得各大知名投资机构的下一轮投资。

近期IPO早知道与靖亚资本的创始合伙人何沛（Simon）围绕SaaS领域的投资机遇和现实挑战进行了对谈，以下为此访内容：

Q：IPO早知道

A：何沛Simon 靖亚资本创始合伙人

通用型SaaS客户规模大，垂直型SaaS客户粘度高

IPO早知道：SaaS产业在西方市场尤其是美国市场发展较为成熟。美国SaaS产业发展路径似乎从“通用型SaaS主导市场”到“垂直型SaaS主导”转变。从二者占比来看，转变的时间点大致在2017年。中国多数产业虽然“起步晚”但是“发展快”，SaaS也不例外。中国SaaS产业于美国市场发展路径类似吗？中国目前大概处于哪个发展阶段？

何沛Simon：我觉得可以先从软件的角度来看这个问题。上市软件公司一般分为四个类别：通用型、垂直型、基础设施、安全。观察中美两国在此领域的上市公司的数据（来源于 JP Morgan 的报告）：在上述四种类型的软件企业中，美国的上市通用型软件公司在数量上占41%，市值上占57%；垂直型软件公司数量上占23%，市值上占16%；中国的上市通用型软件公司在数量上占17%，市值上占26%，垂直型软件公司数量上占56%，市值上占43%。

从以上数据可以看出，美国的上市软件公司无论是数量占比还是市值占比，通用型都比垂直型要大；中国正好反过来，通用型无论是数量占比还是市值占比都要比垂直型小。

从软件SaaS 化的角度看，中国的 SaaS市场还在早期。客户（尤其是大型企业）对于订阅制的接受度还不是很高，个性化的需求也较多，软件私有部署的比例还比较高。从数据看，中国的上市软件公司收入中，SaaS收入的占比尽管增长迅速，但整体比例还不是很高，未上市的公司也有类似的情况。

但中国的软件产业有两大重要的底层推动力：一是全行业的数字化转型（企业亟需通过数字化提效来应对劳动力成本上升和人口增量放缓带来的增长压力）；第二是国产替代。这两股大浪潮的合流，会推动中国软件企业的长远发展达到前所未有的新高度。在软件企业发展的过程中，如何逐步提高 SaaS收入的占比是上市公司和未上市公司的共同课题。一般认为中国的SaaS发展要滞后于美国8到10年、甚至更长时间。中国软件产业前景非常广阔，但需要较长时间来真正 SaaS 化。

SaaS 有两个核心的组成部分：一是收费模式从买断式变成订阅制；二是部署方式从本地部署改为云端部署。在软件 SaaS 化大发展的早期，客户对 SaaS 化软件的接受需要一个适应的过程，通用型SaaS因为在各行各业都可以使用，不局限于某一个行业，可选择的客群范围比较大，比较容易在早期跑得更快一些。

相比而言，垂直型SaaS潜在客户数量没有通用型SaaS那么多，而且比较容易受到行业周期性的影响，在早期的发展过程中，分不同的行业可能有的跑得快，有的跑得慢。垂直型 SaaS的优势在于高客户粘性，容易做出亮眼的续约率和续费率。因为垂直型 SaaS受益于行业Know-How的持续累积，在一个行业深耕，容易跟客户绑定得更紧密，容易做出可被客户感受到的可清晰衡量的商业价值；同时，客户的口碑传播和示范效应也更有针对性和可参考性，产品推向市场的效率也会更高。

另外，我们也看到，中美市场有共性也有差异。比如中国市场其实不容易产生类似美国CRM巨头Salesforce这样的机会，也许更有可能产生属于中国独特形态的产品。这是因为在中国不能忽略互联网巨头的影响力。例如钉钉、企业微信、飞书的快速发展，可能意味着中国很难出现Salesforce这样从 0 到 1 发展起来的底座型SaaS+PaaS独立平台，取而代之的是构建于钉钉、企微或飞书这种基础平台上的新应用软件的机会。

IPO早知道：垂直型SaaS通常在某一个行业先提供特定场景的解决方案，比如广联达一开始解决的是工程造价，后面延伸到建筑工地管理等业务。美国市场SaaS的成长是否也涉及从单场景拓展至多场景？

何沛Simon：美国市场也类似。只有足够聚焦才比较容易“扎进去”，扎进去以后再扩展业务，这是越来越多的企业服务公司普遍采用的推广策略——先进门再扩展（Land and Expand）。比如美国专注于建筑行业的上市企业 Procore，从建筑项目管理切入市场，培育稳定的客群，保持高续费率，后续再逐步扩展到提供财务管理、BI 等新软件服务，最终目标是连接所有与建筑有关联的干系人，让所有与建筑相关的人都在这个一站式平台上协作。中国的上市公司明源云一开始做房地产行业的 ERP软件，后来相继推出云客、云链、云采购等产品，也是典型的先进门再扩展（Land and Expand）。

我们认为SaaS软件是有生命力的，只要你足够理解客户需求，并通过创新的技术和产品来持续满足客户的需求，让客户体会到软件能够带来商业价值或运营效率的显著提升，就比较容易Land and Expand。

IPO早知道：面向具体场景、甚至具体行业的SaaS会受限于行业规模和行业整体增速吗？比如房地产领域的SaaS。

何沛Simon：有相关性。一个行业处于一个高速发展期时，服务于这个行业的 SaaS企业自然水涨船高，增速也会很快，比如电商领域的聚水潭、店小秘等。房地产行业现在受到宏观调控等大环境影响，客户自身面临转型压力，这种影响也会传导到服务他们的 SaaS企业。但房地产行业规模是巨大的，且数字化的渗透率相对较低，越是客户碰到增长压力，越是对通过数字化实现精细化运营有需求，对数字化转型的追求也会更迫切，更强烈。因此，服务于房地产行业的 SaaS 企业还是有机会“转危为机”，把碰到的问题转变为自身发展的机遇，我认为这本身就是创业的魅力所在。

中美SaaS市值差距悬殊：确认收入和估值倍数决定估值

IPO早知道：中美SaaS企业市值差距确实非常悬殊。2021年，美国头部公司Salesforce一度是中国SaaS头部公司之一微盟市值的近70倍。哪些因素是未来缩小这种差距的关键？

何沛Simon：市值差距大是正常的。我们首先要理解，市值或估值是由确认收入和估值倍数来决定的。要想提高估值，首先要做大确认收入的规模，其次要优化估值倍数。中国软件企业的收入规模跟对应的美国软件企业的收入规模还是比较大的差距的，这是中美上市公司市值差距大的最主要原因。

所以要想缩小中美软件企业的市值差距，首先要提高确认收入，这个比较直白，无需过多解释。另外一个就是优化估值倍数，影响估值倍数的主要是以下几个核心的指标。

第一，要考虑潜在的市场规模，也就是俗称的“天花板”。造成中美SaaS企业市值差距的第一个原因就是覆盖的潜在客户群不太一样——中国企业主要面向中国市场，美国企业已经面向全球市场。

可喜的是，我们今天已经看到中国SaaS企业开始出海，虽然整体才刚刚起步。在全球化的过程中，中国的 SaaS公司在语言文化方面也存在挑战。要考虑到不同地区的企业管理模式、当地的语言和文化、企业所处的地区政府的合规和管理需求不同等诸多因素的影响。

第二，要看SaaS 收入的占比。中国目前云渗透率还比较低，很多企业，包括上市企业的软件收入一部分来自于传统的软件授权收费模式，一部分来自SaaS 的订阅制收入。美国市场对云的适应程度和接受程度已经很高，企业软件公司的收入主要来自于 SaaS订阅，这对资本市场的吸引力是不一样的，也会影响估值倍数。

第三个是增速。软件云化以后市场沟通效率很高，开个测试账号就可以用，从使用到购买的转化率高，这就造成美国SaaS 企业收入的年增速很快，会推高市值。中国SaaS 企业的收入增速还存在不少的制约因素，比如企业客户大多需要一个教育过程，很多行业的收入依赖销售驱动，客户成功还需要花很多的时间和精力才能让客户使用起来，这些都是影响增速的原因。

第四个续约和续费率。SaaS 模式的精髓就是客户续费。续费率高就能获得相对高很多的估值倍数。中国的 SaaS 企业因为还处于行业的早期，为了做大规模，很多时候没有精心挑选客户，也开发了一些不合适的客户，这些客户在订阅到期后常常不续费，或者客户企业因为自身业务发生巨大问题而转型或倒闭，都是影响续约率续费率的主要因素。

第五是毛利率。服务中大型客户的 SaaS企业面临的一个巨大挑战是客户的个性化需求，为了满足这些个性化的需求，有时不得不投入不少的人力去做定制化开发，这会显著降低毛利率。好在现在低代码/无代码平台的应用越来越广泛，可以很大程度上做到满足客户的个性化需求和自身产品化发展之间的平衡，从而帮助 SaaS 企业提高毛利率。另外一个影响毛利率的因素是客户成功团队的效率，客户成功团队的所有成本应计入 SaaS 企业的直接成本，如果这个成本过高，也会显著影响毛利率。从数据上看，美国上市软件企业的平均毛利率在 75%左右，中国上市软件企业的平均毛利率在 50%左右。我们还有不少的提升空间。

IPO早知道：所以从市值的角度来讲，大家底层的估值逻辑没有差别，这两个因子又取决于之前提到的几个因素——毛利率、增速和续约/续费率等。会否存在一个中间状态的市场，比如说日本或韩国更接近中国市场或者是更接近欧美市场。

何沛Simon：中间状态是有的。日韩等国家对我国SaaS公司来讲一个潜在的机会市场，大家想要出海去服务他们。这些经济比较发达的地区的企业的管理比较成熟，对 SaaS软件的接受程度更高，付费意愿更强。

新冠疫情是企业数字化转型的催化剂，信息化仅仅实现无纸化，数字化才能再造行业

IPO早知道：疫情加速企业业务向线上迁移，电子签名行业爆发。不过，靖亚资本在2018 年初就投资了 e 签宝的 B 轮，在2019年正值新冠疫情前夕，又在C轮继续加码。实际上电子签名市场经历了相当长的市场教育阶段——e签宝从成立到获得你们投资，坚持了16年，当时 你们如何判断投资时机是否成熟？

何沛Simon：我们2017年就开始看这个项目，年底确定要做，交割完成是2018年初。我们是研究型基金，投资之前先研究赛道，确定赛道后再找最合适的公司。2017年我们基金刚刚成立，成立之初先确定了几个我们比较很有信心的赛道。

第一个是MarTech（营销科技），因为我和另一位创始合伙人Peter以前都是做广告技术创业出身，广告技术成熟以后，营销技术发展更加广阔。基于过去的经验和认知，我们当时很看好营销科技赛道。

第二个关注的赛道就是电子签名，因为签约是刚需，是企业所有生意的起点。企业与企业之间是这样，企业与个人也一样，都是先缔结契约再开始合作。电子签名是缔结契约必备的无法绕开的环节，所以应用场景非常广泛，天花板非常高。

同时，靖亚资本在成立之初就定位于聚焦投资企业软件，实际上就是看中数字化的这个大趋势。个人互联网本质上可以理解为数字化对个人生活的再造，取得了巨大的成就，这是有目共睹的。企业端的数字化要慢一些。过去企业端主要讲信息化，信息化跟数字化最大的区别在于，信息化实现了无纸化办公，但业务流程和商业模式跟过去是如出一辙的；数字化则从根本上用全新的逻辑思考用户经营模式、市场沟通方式，商业模式也发生巨大变化。我们在2017年已经明显感觉到技术进步以及企业数字化趋势到来的迹象，这个大趋势必然会跟企业业务场景产生交互，孕育新的创业公司。无非是哪个场景下的数字化转型更快，哪个影响更深而已。

我们认为电子签名赛道完全符合我们的筛选标准，它又快又轻又潜力巨大，还有网络效应。对赛道有了信心以后，我们就开始筛选公司。我们看了二三十家基于云的与电子签约相关的公司，最终选择了e 签宝。

我可以分享一下我们最终选择投资e签宝的思路。

首先，我们认为电子签名赛道的竞争门槛不在于技术，而在于快速获取客户并留住客户的意识和能力。企业的成长最初需要销售驱动，然后逐渐转成营销驱动，再慢慢转成产品驱动和服务驱动。公司需要先把业务跑起来，有了业务的规模，有了品牌，你才能够让潜在的企业客户更加信任和接受。e签宝的团队最有销售基因，它的创始团队从阿里的“中供铁军”出来，一开始就有成熟的团队和销售打法。

第二，在中国做企业服务创业，也要考虑政策法规等因素。e签宝2002年就成立了，一般会认为公司太老，是个劣势。但实际上在过去多年的发展过程中，e 签宝积累了行业最全的资质和证照，这反而成了优势，因为拥有这些资质和证照，e 签宝可以服务政府、国企等客户，大大扩展了优质客户的范围。

第三，在我们尽调 e 签宝的时候，我们发现 e 签宝的客户客户类型比较多样，既有政府和国企，也有互联网行业客户，也有其它传统行业客户，并不过于依赖某一类的客户，业务比较稳健。

IPO早知道：e签宝为什么在2019年底这个时间点的融资节奏发生了调整？为什么选择靖亚？

何沛Simon：我觉得e 签宝融资节奏发生变化的关键还是技术进步。e签宝从 2002 年成立到大约2014年，主要还是按照传统的方式发展，给政府和企业提供本地化的电子签章系统。从 2014 年开始，e 签宝开始依据互联网技术转型，推出基于云的电子签名服务。

选择我们的原因，我也跟 CEO 交流过，他说主要是看重的点是：靖亚资本聚焦看企业软件，合伙人有创业经验，行业资源非常丰富。我们两家的牵手就顺理成章了。

IPO早知道：电子签名在疫情期间需求急速增加。

何沛Simon：其实不光是电子签名，疫情对企业所有的数字化都是催化剂。

IPO早知道：大概能提高多少？

何沛Simon：拿e 签宝钉钉版举例，疫情初期，每日注册量即飙升到疫情前的10倍左右。

IPO早知道：疫情对MarTech是否有类似的催化作用？

何沛Simon：疫情对营销科技的应用也有类似的催化作用。但营销科技相对而言没有电子签名发展得快，因为营销科技涉及到不同行业、不同客户时，需求和应用场景还是多有不同，电子签名则更容易标准化。

正如我们刚才提及的Land and Expand策略，e签宝从最初基于云的电子签名服务也扩展到智能合同管理等相关服务，业务随着公司发展不断扩展、做深，推动公司逐步做强。

此外，e签宝作为基础服务，还可以“被集成”。它能被政府集成，也可以集成到其他生态伙伴里面，比如说被集成到用友、SAP、福昕软件的体系里面。e签宝除了独立的销售体系，也很注重跟生态伙伴的合作。借助生态伙伴的力量，大家共同推动中国企业数字化的发展。

IPO早知道：实际上它把自己做成了基础设施的一个具有通用性的模块，可以被不同机构、包括私有机构来集成。在美国，公有机构在整个社会治理和经营当中的角色可能相对没有中国这么强势，所以大部分是由企业来“破圈”实现。

何沛Simon：是的。

IPO早知道：电子签名的渗透率目前大概的区间是多少？

何沛Simon：暂时还看不到一个大家都信服的权威第三方的统计数字，我们目前看到不同的机构给出的渗透率都还只是个位数。

IPO早知道：说到高频场景，投资机构发现或者理解场景的能力是否和找到合适的公司和团队的能力同等重要甚至更重要？二者缺一不可。

何沛Simon：非常对。创业者对场景的理解跟投资人对赛道的理解有异曲同工之妙。判断标准中有几个重要指标：第一，天花板是否足够高；第二，是否容易通过产品技术的方式驱动行业集中，如果不能，则尽管市场大，但也很难诞生大公司；第三，Go to market效率是否足够高；第四，是否可以在业务发展的过程中建立比较强的壁垒。

找到合适的团队特别重要，事情都是人做出来的。我们首先考量 FMF（创始人和市场的匹配度），再考虑 CEO 的心力、眼界、执行力、学习力、凝聚人才的能力。

IPO早知道：靖亚从2018年投资特赞起追加多轮，特赞的成长是基于中国市场当时出现的哪些变化？

何沛Simon：特赞最初定位为设计师的匹配平台，后来深入设计师供应链，发展成为交付平台，现在又进一步发展成企业的数字资产管理平台。特赞的收入细分中，SaaS的比例越来越高，推动公司的整体毛利率持续上升，完全符合我们的预期，所以我们在特赞的多轮融资中持续加码。特赞在每个阶段的定位变化也暗合了当时中国市场的实际情况，匹配了客户需求不断深化的过程。

IPO早知道：之前提到一个“流量路由器”的逻辑，所有分散的流量在这聚合，然后再分发出去解决问题，这个路由器会变得很强大。只是一般理解设计是很个性化的，标准化程度是否比较低？

何沛Simon：实际上想要提高平台的标准化，需要注意自己的服务边界。对于个性化需求很高的从零到一的创意设计，这不是特赞的主攻方向。特赞主要服务的是可拆解的创意设计，这部分的创意设计是比较容易标准化，而且还能通过数据的积累和 AI 的加持，逐步形成智能化的设计。现在特赞也把创意设计 SKU 化了，帮助企业建立创意商城，让企业采购方像买商品一样在创意商城上购买设计服务，这些都是对标准化的深入尝试和坚持。

寻找产品技术敏感的“行业老炮”，FMF=行业沉淀+产品技术理解力

IPO早知道：新冠疫情催化中国跨境电商成长，海运集卡出现巨大增量。靖亚资本在疫情之前投资了鸭嘴兽，作出该决策的评判标准是什么？

何沛Simon：关键还是看行业的数字化。物流是非常重要的行业，市场容量巨大无比。数字化能够为此带来什么机遇呢？我们做了大量的研究和分析以后，发现了陆路的集卡运输市场比较容易标准化，然而数字化程度极低，行业的痛点极痛，亟需更高效的数字化的方案。

IPO早知道：核心痛点具体的体现什么？

何沛Simon：中国外贸企业需要负责将出口商品从工厂运输到码头。这个需求很刚性，但是服务的承接方大部分还是个体司机，服务的稳定性、标准化、实时性不能满足企业的需求。客户需要一个专业的平台来承接运输服务，为运输的整体质量和效率负责。

IPO早知道：您也会看鸭嘴兽早期获取客户的市场沟通能力吗？

何沛Simon：鸭嘴兽是一个平台，一边连接客户，另一边连接高质量的运力资源。平台的发展首先要处理“鸡生蛋还是蛋生鸡”的冷启动问题。没有足够多的客户，就很难维持高质量的运力资源；没有高质量的运力资源，就获取不到足够的优质客户，这是平台型企业的“死亡之谷”。如何跨越这个“死亡之谷”，是鸭嘴兽早期最大的挑战，也是对创始团队最大的考验。

IPO早知道：相当于它是一个双边市场。

何沛Simon：对。如何在客户还不多的情况下去构建一个非常棒的运力资源池？就像特赞如何在早期没有很多客户的情况下，如何吸引足够多的优质设计师？这需要创始团队本身极度了解市场，并且在这个领域里面要耕耘多年，累积了大量行业资源，有足够的行业号召力。

IPO早知道：相当于好的团队本身是有冷启动能力的。

何沛Simon：对，我们有一个很重要的评判考量因素叫创始人市场匹配度（FMF，Founder Market Fit），如果创始人过去的经验、背景、专业技能、资源跟要做的市场匹配度高，创业成功概率要高很多。

IPO早知道：这就回到老生常谈的话题，实际上要投技术新锐还是投“产业老炮”。

何沛Simon：光投一个“行业老炮”也不够，对技术不敏感的行业老炮也很难做出好的产品来。FMF 之后还有个 PMF（Product market fit），创业的挑战是接踵而至的。所以我们想要投的是非常懂产品技术的“行业老炮”。

物流其实是一个非标行业，市场巨大但是集中度低。鸭嘴兽选赛道选得非常巧妙。集装箱运输在全球都是标准化，一个单证可以走全球，这个精妙切入口的选择，就需要创始人有足够的行业经验和深厚洞察。中国很多SaaS在走向市场过程中的大挑战在于，客户自己本身的业务很不标准化。如果客户自身的业务很难标准化，靠叠加一个数字化的解决方案不能从根本上解决数字化转型问题。

IPO早知道：所以平台天然有排他性，行业最终会变成高集中度或者出现寡头这样一种状态。

何沛Simon：集中度越是提升，平台边际成本是越低，边际效益越大，确实是有这样的特点。

IPO早知道：我们怎么理解“频次”和用户的平台“停留时长”这两个指标？比如对于toC产品，现在整个互联网增速趋缓，用户时长会变得尤其重要；对于企业级的SaaS，企业用户在平台花的时间越久，是否也意味着更大的价值？

何沛Simon：B端对于用户时长的定义跟C端还是有一些差异。客户的主营业务稳定，且跑在乙方的平台之上，乙方的平台才能稳固。比如，对鸭嘴兽服务的外贸型企业客户来说，物流不是可有可无的边缘业务，而是他主营业务中的核心环节，这个需求是非常刚性的。乙方平台粘性容易变得非常高，最终这个粘性体现在客户运费的持续增长。

IPO早知道：鸭嘴兽为货代公司提供的一些附加价值在于更好的服务，这包括云单的可视化追踪，运输流程的透明度明显提升。此前提到平台为供需双方都提升了效率，这种效率的提升是不是最终带来甚至比更好的服务还多的附加价值——为客户节约运输成本？

何沛Simon：企业并非看谁便宜就用谁，它会综合考量。对于工厂和货代公司，只有服务质量跟体验有了保障以后，它们才能放心大胆地扩张业务，业务扩张比找一个省钱的服务更有价值，所以它们首先看重的是服务质量和服务体验。

另外，这个行业一个重要特点在于账期，这个是无法回避的事实。鸭嘴兽未来会以平台的方式去跟金融机构合作提供供应链金融方面的服务，来解决回款周期长这一行业普遍存在的现象。

用创业的方式做投资，全心全意服务创业公司

IPO早知道：投资机构和标的企业对业务流程的理解不完全相同，投资机构如何保证自己的判断或理解是正确的？

何沛Simon：我们作为投资机构在考察一个公司的时候，除了自己做行业研究以及听创始人陈述他的理解以外，我们还花很多时间去理解客户的真实需求。对客户需求的理解和把握至关重要，只有充分理解了这一点才能先于其他投资机构找到更好的投资标的。

IPO早知道：投资机构如何保证自己的理解比一线创业公司理解得更到位？

何沛Simon：投资人可能在信息深度上是不如创业者的，但是在信息广度上是非常好的，关键是做好广度跟深度的平衡。这也是为什么靖亚资本从成立第一天就明确定位聚焦型基金，只看企业软件。这个过程当中我们建立了一个客户网络、创业者网络、专家网络等各种各样的资源网络，通过汇集信息和深度交流，我们可以产生出比较独特的行业深度洞察。

IPO早知道：相当于从不同的视角观察，信息来源多样化，做交叉比对？

何沛Simon：对。数字化的本质是业务产生数据，再用数据来驱动业务成长。我们投资也要用数据来驱动业务增长。关键在于建立中国市场的Benchmark。我们其实花很多精力和资源来建立这样一个基线，以便更好地判断项目。另外，我们投资的项目比较早期，在早期项目还没有收入的时候，如何判断公司未来是否能产生大量的收入、能否快速发展呢？我们建立一个创业公司还没有收入时的前瞻性的研究框架来对公司作出判断，再跟事实交叉验证，不断修正我们之前的逻辑，持续迭代。我们是用创业的方式在做投资。

IPO早知道：验证周期通常需要多长时间呢？二级市场的基金基本上每个礼拜都可以验证一次，一市场基金没有这种节奏。

何沛Simon：我们内部每个季度都对前一季度的工作进行Review，看年初制定的OKR和我们的目标之间的差异在哪里，如何调整。在这个过程当中会积极反思和复盘，看我们对标的公司以前的判断跟现在的事实有多大的差异。

IPO早知道：据说靖亚在投后服务上投入大量精力，甚至有能够量化的指标，被投企业能够迅速进入下一轮融资除了靖亚对市场的敏锐度以及对标的企业的判断力，可能还在很大程度上受益于投后提供的“帮助”。这些帮助除了资源对接还涉及什么？

何沛Simon：我们确实非常重视投后服务。这有几个原因：

第一，我们很聚焦，是精品型的基金。我们投的数量少而精，过去几年每年大概6个左右的新项目，这样合伙人和投资团队才有足够精力去服务企业。

第二，我们企业文化里有一条就是要“创造无与伦比的价值”。对创业者来讲我们创造价值的第一步就是花时间，时间对所有人来说都是越来越重要的资产，时间对投资人来讲更加是稀缺的资源。投资人只有花时间才能取得创业者的信任，要让创业者愿意把苦恼跟我们分享，只有这样我们才能够提供帮助。这种帮助包括帮他们构建一个很优秀的团队，这是我们的优势——我们以前创过业，资源非常丰富。另外比较直接的是帮他们打客户，不是我们亲自上阵做销售，而是我们介绍客户，提供如何满足客户需求的指导，帮助创业公司更有能力获取客户等。

第三，我们希望我们投资的公司是产品技术来驱动业务增长的。企业发展前期少不了销售驱动，但是产品驱动的比例需要越来越高。我们花很多时间跟他们去交流和探讨如何实现这一点。

事实上，甚至于创业者个人生活方面的困难，我们都会尽力去帮助他们。我们认为，只有全心全意为他们服务，才能够取得创业者的信任，也才能够为他们创造无与伦比的价值。

软件的生命力，用心感知用户需求才能实现快速迭代

IPO早知道：在消费互联网中，产品经理是一个特别重要的角色。在SaaS公司里，创始人是否仍然是一个超级产品经理？

何沛Simon：我觉得创始人就应该是公司最主要的产品经理。他们需要看到客户“需求背后的需求”。我很喜欢这样的产品经理：他能抓住一个不起眼的点，但这个点恰恰是被忽视的关键环节，这意味着他对客户未说出来的需求有极致精准的把握。C端如此，B端也一样。

第二个关键在于设计产品过程中解决问题的方式。在理想状况下，我们希望针对痛点的解决方案能实现10倍的效率提升——要么创造10倍的价值，要么降低10倍的成本。在执行过程中，可能做不到 10 倍的效率提升，但这个提升的倍数直接决定了相对于竞争对手的优势。

第三个关键在于，ToC企业有短期爆发的机会，ToB企业这种机会很少。ToC靠烧钱可以在两三年内做得很大，toB基本上没有这种可能性，所以需要更多耐心。10倍的效率提升需要一个相对比较长的周期去打造，因此要有长期主义的意识，不要追求短平快。

ToB需要靠复利效应成长。Salesforce在 2004上市的时候市值在10亿美元，到2021年已经有两千多亿美元的市值，上市 17 年估值涨了 200 多倍，这是典型的长期主义，也是典型的复利效应的体现。我们的媒体或者整个环境一直鼓励速度，其实toB企业很多时候快不起来，从创立到上市，平均也得10年左右吧。

IPO早知道：关于宏观经济与SaaS企业增长的关系，这种假设是否成立——反而越是经济比较不景气的时候，企业越是需要降本增效？因为中国经济常年增长，过去“钱太好赚了”导致企业管理比较粗旷，适用SaaS工具降本增效的需求较弱。

何沛Simon：我觉得不完全如此。其实经济好的时候企业也要降本增效，做企业的核心就是不断发展新业务和降本增效，也就是俗称的“开源节流”。提供软件给企业类似于租一辆车给用户，如果用户自己会开，而且开车水平水平很高，那么他比较能享受驾驶的乐趣。但是如果他自己不太会开，你只给他提供汽车，最终他没有顺利高效到达目的地，他可能反而认为是车不够好。

过去我们中国好多企业，因为管理上没有特别规范，所以只给它们提供一个软件很难达到他们想要的结果。中国SaaS的定价不贵，但是客户很多时候不觉得购买了软件后达到了自己的原先希望的商业目的，有的是政绩工程，有的交了学费。所以创业者要充分认识到，如何让客户体会到软件的巨大价值是非常关键的。

在中国做SaaS，尤其对于垂直型SaaS，只提供一个软件是不够的，还要“陪跑”——帮企业用起来。SaaS企业需要提供的是商业价值给客户，而不仅仅是工具，这可能需要时间。

IPO早知道：如果学习成本高，客户就觉得自己还不如按照原来的方式做。

何沛Simon：对，所以我认为早期的SaaS公司，必须花很多的时间和精力在Customer Success（注：客户成功，访谈结束后，何沛也向我们推荐了《客户成功经济》这本新书）。为实现客户成功需要让客户感受到产品价值，同时还要有好的产品体验。中国SaaS企业在客户成功的投入还是不够的，很多企业把售后客服当成客户成功了。对于SaaS和更泛化的做用户经营的企业，客户留存至关重要。

IPO早知道：就像在消费品里面，复购是成功的的关键。

何沛Simon：ToB企业也特别强调复购和增购。客户使用产品后，SaaS企业是比较容易通过埋点的方式感知客户的使用情况的。如果客户都几天都不登录了，SaaS企业应马上作出反应，去搞清楚客户为什么不登录、不使用。C端的企业越来越擅长做数据分析，通过数据分析来判断是否有用户流失风险，B端也一样。SaaS企业需要提前预判到客户接下来的行为，并适时对此作出反馈和应对。

IPO早知道：C端产品的数据规模巨大，这是否意味着它们收集数据的难度更低，而B端很难有这种数据的体量，是否就不足以让SaaS企业作出更精准的判断？

何沛Simon：B端设计的感知点跟c端不同。设计B端软件时也要考虑对用户行为的感知。只要用心就能感知，核心是要有感知力，然后把用心获取的用户需求内化在软件里面，把软件变成活的软件，而不是死的软件——SaaS的精髓就在于快速迭代。做到这一点，用户粘性就大了。所以SaaS天然就具备“网络效应”——使用的用户越多，这个软件越好用、越有价值。

穿越风暴：资金充足恰逢扩展良机，注重商业指标易于生存

IPO早知道：靖亚资本常提及一个投资标准——SaaS标的公司人效需要达到50万人民币。

何沛Simon：我们很注重数据，还为此建立了Benchmark。现在资本市场遇冷，融资不像过去那么顺利，这个时候更加需要看指标——企业无法快速融资，加上疫情等影响，经济发展放缓，所以企业生存难度变大。因而企业必须把这指标做得非常高效，才能够立于不败之地。在经济遇冷或者资本市场不好的时候，资金充足的企业弹药很多，所以恰恰是扩张的时机，因为它可以以更低成本招到更好的人、更快速抢占市场、甩开竞争者。

发生危机的时候，从宏观的角度去考虑问题，比较容易受悲观情绪的影响，很容易发现处处灰犀牛、时时黑天鹅，会觉得前路暗淡，实际上并不是这样。从微观来看，就容易看到很多机会。我了解到，日本企业管理有一种解决问题的思路，叫“下钻”——看到一个问题你不能止步不前，这样问题永远解决不了。我们需要钻到下面一层，看看问题的成因是什么；如果到了下一层解决不了，就再下钻下一层，最多钻个六七层，什么问题都能解决了。

IPO早知道：您最近在看SaaS赛道怎样的方向？因为今年上半年市场对赛道还是有一些不同的声音。

何沛Simon：我觉得现在的市场遇冷恰恰是我们投资的良机。我现在更关心的企业有这么几个特点：

第一是对客户需求的理解和把握，我很关注这样的创业者——他们能把客户的商业需求理解得很透，以及把自己的产品和服务是如何解决客户问题的讲得清晰明白。

第二是对公司经营的注重。我喜欢的创业者很注重指标，比如：单位经济学模型、毛利率、续费率、人效等。这样的创业者比较能够穿越风暴，当经济状况转好的时候他们会更有优势。

第三是尽量不烧钱，回归商业的本质，做企业是要挣钱的。不能一直仅仅依赖投资人的输血才能活下去，这在资本市场遇冷的时候很容易死在半路上。

IPO早知道：靖亚是否也在关注跨境电商领域的SaaS？

何沛Simon：过去的10-15年，中国的电商发展如火如荼，也孕育了诸如聚水潭、旺店通、店小秘等服务电商场景的企业云公司。我们看到的一个趋势是，中国电商开始迈向全球，我们花了很多时间和精力在看标的，只是目前还没有下手。

此外，我们还关注电商新形式孕育出的机会，比如说国内外的直播和网红经济等。其实我们一直都认为整个电商领域都是孕育云企业最合适的温床之一。

IPO早知道：最近看到自己觉得好用的C端或B端产品吗？

何沛Simon：太多了，我几乎每天都能发现新东西。最近让我印象很深刻的是一个Chrome插件，是海外小团队做的。他们以前做了一个类似于Notion的软件，但失败了。尽管创业失败了，但这个团队在过程中发现用户在做网页剪藏的时候，需要点击插件按钮才能完成。每次收藏都需要点击，摩擦很大，体验不够好。所以他们就做了一个很棒的插件，安装后用户不用点击，所有访问记录都被记录下来了，然后对浏览记录分门别类地进行预览、分析和归类，并自动给用户推荐类似的内容。我认为这是对浏览器“历史”功能的颠覆式创新，让我眼前一亮。

从上述的一个小插件的例子也可以看出，美国创业者有几个特点：第一，再小的需求，他们都不嫌小，都愿意花时间去做产品的创新；第二，有了点子以后，就用心把这一小点做得完美，让用户非常喜欢。用户喜欢了才会口口相传，逐步扩大用户规模，这能养活一个小团队并推动公司往前走。美国很多现在很成功的SaaS刚开始的时候都从很小的点切入，但也有机会长成大公司。比如Grammarly 现在130 亿美元估值，Calendly现在 30 亿美元估值。

IPO早知道：在国内看到有一些比较独立、比较个人的SaaS创业者。之前没有这样的现象，现在越来越多了。

何沛Simon：这些人有极客精神。创业者要专注他们关心的领域。

我很欣喜地看到这样的团队越来越多，他们也不求大，只求尽可能好地解决客户或用户的问题。当这样的开发者多了，中国的企业云生态也就更加繁荣了。他们从最开始就是全球原生、云原生，商业眼界高、技术起点高。这样的新一代的创业者格局是完全不同的。

IPO早知道：他们有一个更好的全球化视野，这又是一个新的时代。

何沛Simon：是的，我们特别希望在这个时代背景下投中新一代的伟大企业家。

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作者：苏SU小强的世界

发布时间：2022-08-23 10:44

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让没来新疆玩的朋友们饱一下眼福

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北京律师瀛和律师吴春风：青年律师的基本功——如何建设逻辑思维？

作者：北京瀛和律师事务所

发布时间：2022-08-23 10:18

快照：

编者按：不懂法律的小说家不是好律师。入行多年的吴春风，可以说是法律行业观察者。他将行业观察用生动有趣的语言写成小说，写成散文分享出来。今天他就通过一个具体案例，来讲讲青年律师应该如何建立逻辑思维。全文一共4560字，阅读约需要10分钟。相信这10分钟，会让你对律师的逻辑思维有新的认识。

吴春风

法律小说家

北京瀛和律师事务所律师

律师的作须臾离不开逻辑思维。

久久之，逻辑思维就会成为律师的意识能。

在办案中，律师追求的并不是客观的事实，是由证据推理形成的合理的逻辑。

对律师来说，逻辑事实更真实，或者说，是逻辑决定事实。

01 .

律师的语表达与常有所不同，其主要原因是律师的思维方式较独特。

从根本上讲，是思维决定语言的内容。那么，律师是什么样的思维式呢？

逻辑思维，本能的逻辑思维。也就是说，逻辑思维应该成为名合格律师的意识能。

逻辑思维的概念我们并不陌生，然如果问，逻辑思维如何在具体办案中体现出来，我想能够回答清楚的律师恐怕不会太多。

因为思维是种绵延，是意识的流动。分析、判断、推理、综合，逻辑思维的这个过程，在办案中常常融为体难以区分。

不过，如果仔细推敲你会发现这四个思维式还是泾渭分明的，且每种思维都需要不同的能力发挥着不同的作。

如：不具有分析能，你就很难在堆积如的材料中，找出对我有利的东，并发现将对致于死地的线索；

不具有判断能，你就很难给案件进准确的定性，制订出合适的策略和案，并根据形势的变化灵活调整的主张。

不具有推理能，你就很难在复杂的法律关系中，归纳出我令信服的逻辑。你的故事就讲不好。

不具有综合能，你就很难把的事实（证据）和法律依据有机地融合起来，形成个完整的难以攻破的堡垒，容易出现离破碎的现象。

02 .

大概年前，有个青年律师曾经问我：我应该如何提高这些不同的能？是应该分别学习和锻炼吗？有没有一种训练办法，可以同时提这些能力？

这是个常好的问题，其实我也直在思考和摸索。

后来，我根据多年的办案经验，总结出可以将这四项能（还包括办案能）同时提的训练法，这就是“基本功综合训练法”。

这种训练法通过还原律师办案时的思维法和工作法，使未经实战的律师，通过复盘案件和绘制思维导图，在的书斋练成办案的基本功。

律师般都喜欢看案例，这无疑是良好的学习习惯。但我发现，虽然不少青年律师学了许多案例，可一旦遇到真实的案件还是不知道如何办理。

为什么呢？因为他只是学案例，并没有把当作该案的代理律师，从头到尾做遍，也就是没有真正复盘案件。

学案例，往往涉及的只是有关的知识和案件某个阶段的分析，无法系统地学习办

案中的思维法和工作方法。

下，我们通过复盘宗案件，仔细探讨办理案件时律师的思维法和作法。

这之前请你调整好态，告诉：我就是该案的代理律师。

从现在起，你看每份材料、遇到每个情况，都要代理律师的度思考问题，分析材料不能像瞎掰苞。

每次的思考都要“瞻前顾后”，把内容在心里都贯穿起来。

03 .

张某被起诉，他请我们代理。

原告起诉时的材料只有三份：1. 事起诉状；2. 股东会决议；3. 债权转让通知书。

案件分析过程中，第步就是：写阅卷笔录。

律师应该执业之初就养成写阅卷笔录（或摘要）的习惯。

材料少要看两遍，重点内容还要反复看，并写出发现的问题和需要进步调查的事项。

我的实践证明，这是梳理案件找出关键问题的有效办法。

从本案的材料中我们能了解：

1. 原告为自然人某。A 公司注销前的股东、法定代表。

2. 诉讼请求：解除《股东合作协议》，返还股权对价款 100 万元，付违约 50 万元。

3. 原告在起诉状中陈述的事实：（1）A 公司与被告于 2019 年128签订《股东合作协议》，原告按协议约定付了 100 万元股权对价款，但被告没有给他办理股权转让登记续，原告没有取得相应的股权。

（2）A 公司于 2020 年 9 注销，注销前该公司将《股东合作协议》中的权利转让给原告某。

4. 股东会决议作出时间：2020 年 3 20 。内容：A 公司解散注销后，切未清洁之债权均由股东某承继并对外使权利。由股东某和郑某签字。

5. 债权转让通知书由 A 公司给被告张某，作出期也是 2020 年320。主要内容：我公司将依据《股东合作协议》取得的全部债权转让给公司实际控制股东某，因你未完全履合同，构成根本性违约，因此将起诉的权利也并转让给某。

从这些材料中你发现了什么？

04 .

第二步：对阅卷内容进分析， 发现问题。

能够在许多案件材料中迅速发现问题，是律师必须练就的基本功。

那么，从上述材料中我们应该发现什么呢？

1. 原告的主体资格似乎有问题。与被告签订协议的是A公司，而不是原告黄某。但是，我们发现该事实没有证据证明。原告没有提交协议书，只在起诉状里提及此事。

原告为什么这么做？难道他手里没有这个协议书吗？还是协议书对他不利？这些疑问怎么解决？调查。向谁调查？我们的当事人，向当事人了解股东合作协议签订和履行情况，索要协议书等材料。

2. A公司已经被注销。原告黄某为什么注销A公司？他是大股东、法定代表人，留着它不是更便于向被告主张权利吗？这里到底有什么目的？这需要调查。在天眼查了解注销的详细情况。

3. A公司注销前给被告写了《债权转让通知书》，被告有没有收到？什么时候收到的？向当事人了解有关债权转让通知书的情况。

4. 从《债权转让通知书》的内容看，A公司转让的只有债权没有债务，而且转让之后被受让人（大股东）立即注销了。那么，这个债权转让有法律效力吗？原告黄某有没有合法地受让债权？

5. A公司已经被注销，黄某有合同解除权吗？

根据以上的发现和疑问，整理出需要进一步调查了解的事项，以及需要查阅的有关法律规定。

05 .

第三步，调查了解案件事实，并查阅相关法律规定。

通过调查，我们了解到以下事实：

1. 被告与A公司是长期合作关系，双方签订了两份合同：一份是A公司与被告担任法定代表人的B公司签订《战略合作协议》，约定共同开发北京的某个项目；另一份合同是《股东合作协议》。

2. 《股东合作协议》约定：A公司购买的股权价格是250万元，分三期支付：第一期50万元，第二期50万元，第三期余款150万元。南京某公司只支付了前两笔共100万元，余款150万元没有支付是因为战略合作进行得不好，A公司不想继续履行该协议。

3. 签订《股东合作协议》时，原告黄某只是一名主管，不是公司的经理、法定代表人。

4. 被告张某与A公司当时的经理谈过与100万元股权转让款相关的股权登记事宜，但因为A公司没有按新三板交易市场的规定办理账户，所以未能办理过户手续。

5. 原告黄某曾在2019年12月来北京，找被告张某索要100万元股权转让款，张某没给。

6. 从网上查到A公司注销材料：《全体投资人承诺书》《简易注销公告》，注销时间是2020年8月5日。《全体投资人承诺书》中，原告黄某和另一个股东书面向工商登记机关承诺，A公司没有债权债务。

7. 被告收到了《债权转让通知书》，时间是2021年3月。要注意这些时间：作出决议的时间、注销时间、通知时间等。

我们查阅相关法律规定并进行初步分析的结果：

1. 《公司法》第二十条规定，股东会决议侵害债权人利益的应认定无效；

2. 本案应该适用《民法典》。

3. 根据《民法典》规定，转让合同债权向债务人发出有效通知即可，但在本案中，A公司是在转让债权后由受让人（本案原告）提交虚假材料注销企业的，明显带有逃避债务的非法目的，因此这个转让行为应认定无效。原告黄某没有合法受让债权，不具有原告的主体资格。

4. 根据《民法典》的有关规定，原告不享有合同的法定解除权。本案不存在合同的法定解除情形，如果原告合法受让债权，则该《股东合作协议》应继续履行。

5. 根据《民法典》有关规定，A公司的合同义务应该先履行，它没有履行，违约在先，所以，被告有后履行抗辩权。

6. 原告提交虚假文件《全体投资人承诺书》欺骗登记机关，非法注销A公司，按照《公司登记管理条例》应受处罚。

06 .

第四步，综合分析。

什么是综合分析？综合分析就是，把事实和法律结合起来，制定诉讼策略和方案，提出自己的完整逻辑。

一、诉讼策略和方案

1. 制定诉讼策略的前提是判断案件的性质

原告起诉时的案由是股权转让合同纠纷。这个案由是否正确？根据已有的证据，原、被告之间到底是什么法律关系？股权转让纠纷还是债权债务纠纷？法律关系不同，需要准备的证据和法律依据也不同。这是关系到案件方向的大事。

本案的审理中，法官也曾询问原、被告的律师，你们认为本案属于什么纠纷？可见法官也重视这个问题，而且对本案的性质也感觉难以确定。

我的答复是股权转让合同纠纷。为什么呢？因为只有这样，我手里的证据才能用得上。你的主张如果没有证据支持，那等于你的枪膛里没有子弹。诉讼是真刀真枪的搏斗，不是虚张声势的游戏。

本案中对我方最有利的证据是什么？《股东合作协议》。根据《股东合作协议》，A公司只支付了部分款项即100万元，没有按约定支付150万元余款。我们可以主张对方违约在先，所以没给它过户。我方有后履行抗辩权。

另外，只有案件性质是股权转让合同纠纷，原告黄某的诉讼主体资格才能成为问题。假如此案变成简单的债权债务纠纷，那么，前面这些复杂的法律关系就不复存在，原告只需根据后来沟通中的某种约定就可以主张权利。

因此，开了两次庭之后，原告想撤掉诉讼请求中的第一项——解除股东合作协议。

法官通知我的时候，我表示坚决不同意。我说，如果他要撤第一项就得撤诉，因为没有这一请求其他请求就没有依据。法官和我争论了一会儿，最后告诉我，我只是通知你，不是和你商量。我说，你既然通知我，我就有权利提出我的意见。后来发现，判决书里那一项诉讼请求没有撤回。

不过，我们根据自己拥有的证据和策略认定的案件性质，必须在法律上是能够成立的，否则无法形成有效的证明逻辑。

07 .

那么，确定案件性质之后我们需要做什么呢？

1. 研究程序问题

本案中的程序问题是，原告黄某有没有诉讼主体资格。这就要看他是否合法受让A公司的债权。怎么看？看两份证据：一份是《债权转让通知书》，另一份是《股东会决议》。研究这两份证据有没有对被告发生法律效力。然后，研究原告黄某为什么欺骗登记机关注销自己的公司。

2. 研究实体问题

主要是看合同签订和履行情况，确定到底谁违约，尤其是确定谁违约在先。此案第一次开庭后，原告也提交了一份《股东合作协议》，日期和内容都与被告提交的合同不一样。按照原告提交的合同，A公司没有违约。这就涉及应该适用哪一份合同的问题。这个问题立即成为此案的争议焦点之一。

另外，还有一个问题是，原告有没有合同解除权，这决定股东合作协议应不应该继续履行。

通过以上分析，我确定如下的诉讼策略和方案：首先，从程序上否定原告黄某的诉讼主体资格。

其次，从实体上证明A公司违约在先。

最后，提出一个主张：如果原告合法取得债权，则该股东合作协议应继续履行。这是防备出现最不利的情况而安排的退路。

二、我方的逻辑

从前面的诉讼策略和方案里，我方的逻辑框架已经隐约可见。不过，案件的逻辑是更加仔细更加严密的证明体系。它由案件的事实、适用的法律以及它们之间的有机联系加上必要的归纳推理构成。

可以说，案件逻辑就是关于案件的故事。律师实际上是用自己的方式给法庭讲故事，让法庭相信该故事的真实性。这个真实性是相对的，即相对于对方讲的故事看起来更为真实。

那么，案件的逻辑我们用什么来表现呢？代理词。代理词在案件中的主要作用就在于此。下面就是我为本案写的代理词。

代 理 词

尊敬的审判：

北京圣伟律师事务所接受被告张某的委托，指派我担任被告与某股权转让纠纷案件的审代理。接受委托后，我对本案的相关材料和法律规定进了认真仔细的研究，现根据庭审情况，就争议焦点发表如下代理意，请予参考：

、 原告没有合法受让 A 公司对被告的合同权利，没有资格根据该公司与被告的股东合作协议起诉被告，应依法驳回其起诉。

1.《债权转让通知书》不具有债权转让的法律效，A 公司对被告的债权未能合法有效地转让给原告。

按照《法典》的规定，债权单独转让只需通知债务即可，但本案的情形较特殊，不能如此简单地认定。本案中，原告在注销 A 公司之前，特意制作了这份所谓《债权转让通知书》，受让是原告，债务是与该公司有债权债务关系的被告。被告与该公司的股东合作协议不是单务合同，并只存在权利不存在义务。事实上，该公司由于没有履合同义务，给被告造成了巨经济损失。这种特殊的关系决定，该公司在注销前转让债权的时候其债务也必须并转让，否则必然损害合同相对的利益。合同的概括转让不仅需要通知合同相对还要取得合同相对的同意，但在本案中，没有任何证据证明该公司取得了合

同相对即被告张某的同意。因此，该《债权转让通知书》不具有债权转让的法律效，该公司对被告的债权未能合法有效地转让给原告。

2.《股东会决议》侵害了债权的利益，应依法认定效，原告不能以《股东会决议》承继南京某公司的债权。《股东会决议》说“A 公司解散注销后，切未清洁之债权均由股东某承继并对外使权。”可，原告某只承继了公司的债权，并没有承继公司的债务。在公司未经法定的清算或破产程序解散时，这样的股东会决议必然会侵害债权的利益，属于股东滥权利。因此，根据《公司法》第条、第条之规定应认定效，原告不能以该《股东会决议》承继 A 公司的债权。

另外，该《股东会决议》的前提条件也不成。《股东会决议》说，“鉴于A 公司已经将对张某的债权转让给公司股东某”，因此公司解散并注销，公司债权由某承继。上已经分析过，A 公司没有合法有效地将它对被告的合同权利转让给原告，原告没有取得相应的债权，因此这个“鉴于”的条件是不成

的。

3.《债权转让通知书》对被告没有法律约束

《债权转让通知书》的形成时间是 2020年320， A 公司的注销时间是 2020年85。我们知道，即使是可以单独转让债权的通知，也应该在公司存续时以公司的名义发给债务才有法律效。但在本案中，原告到了 2021年324才把《债权转让通知书》寄给被告。此时，发出债权转让通知的主体已经不是 A 公司（该公司已经死亡）是原告，原告作为债权的受让是权发出这样的通知的。因此，这份债权转让的通知即使不考虑债权债务概括转让的问题，也对被告没有法律约束。

4. 原告与 A 公司（由原告控制）恶意串通损害被告合法权益，依照《法典》规定应认定效。原告注销公司的主要的是，逃避债务，同时承继债权。为此，原告先后做了三件事:

(1)准备法律书即《债权转让通知书》和《股东会决议》。在这两份法律书，A 公司将公司债权主要是对被告的合同权利转让给了原告，但是没有转让公司的债务和合同义务。

（2）欺骗登记机关注销公司。原告和另股东郑某向商管理机关申请注销 A 公司时，写下“公司未发债权债务”的承诺书，

骗取了登记机关的注销登记。

（3）原告向被告寄去《债权转让通知书》，告知 A公司将股东合作协议中的全部债权转让给原告。如前所述，《债权转让通知书》的形成时间是 2020 年 3 20 ， A 公司的注销时间是 2020 年 8 5 ，可原告到了 2021 年 3 24 才把《债权转让通知书》寄给被告。原告为什么如此安排呢？因为如果 A 公司注销前发出这份通知，

那么，被告就会提出该公司对被告应承担的债务问题，原告试图逃避债务的的就不能实现。

可，原告制作《债权转让通知书》《股东会决议》的的是通过注销企业逃避债务承继债权，因此，原告与 A 公司（由原告控制）的所谓债权转让为，属于“恶意串通损害他合法权益的事法律为”，根据《法典》第 154 条规定应认定效。原告注销公司还有个重要的，那就是：试图创造出股东合作协议不能继续履的客观状态，然后起诉被告要求返还资。因为原告分清楚，如果南京某公司继续存在，根据股东合作协议以及被告和 A 公司原板刘某的约定，股东合作协议必须继续履。原告已经决不再履该协议，因为履该协议需要承担很多合同义务。总之，原告为了不继续履股东合作协议，要回 A 公司已经付的股份购买款，可谓处积虑不折段。法律变成了他中的具，我认为这是虚假诉讼的另种表现形式。原告的这系列为，严重违反了《公司法》等法律法规，应依法受到严惩。

5. 原、被告之间有关 100 万元返还问题的交流，不能改变原告未能合法有效地受让 A 公司债权的事实。

第、这次交流没有涉及 A 公司向原告转让对被告的合同权利义务问题。

第、这只是朋友间的交流，是被告对来访的原告礼节性的接待。双就 A公司和被告的股东合作协议如何处理没有达成任何具有法律效的协议。

第三、被告对原告最后的答复是继续履合同，不是返还 100 万元。谈话快结束时，原告试图让被告明确承诺年内给钱，但被告委婉地拒绝了他的要求。

被告说，刘某告诉他，“你把实名制给他们就了”，说明 A 公司和被告已经达成继续履合同的协议。因此，如果原告合法有效地受让了 A 公司的合同权利义务，那么，该股东合作协议应该继续履。

、 A 公司的违约是导致该股东合作协议未能继续履的根本原因，A 公司没有合同解除权，权要求被告返还已付款项、付违约。

1. A 公司和被告实际履的协议是“2019 年130协议”，不是“2019 年

128协议”。原告在《某书股权合作协议签约过程》中确认，A公司打款时间就是协议签订的时间，打款时间是 2019 年130。其实从协议的内容看，实际履的也是“2019 年 1 30 协议”，因为它包含了“2019 年128协议”，后者是前者的第阶段。

2. 该协议第 4 条规定：甲（A 公司）在签约后三内向（被告）指定账户付期付款币 50 万元，在签约后三内第次付款 50 万元，在签约后六内付尾款 150 万元。如未按时付款，将不承诺履股操作，已付款项不予返还。这条款的实际履情况是，A 公司只付了 100万元，仅占应付款项的 40%。因此，按照协议约定，被告可以不履股操作，且已收款项不予返还。可，该协议未能继续履是因为 A 公司违约，即没有按协议约定付款项。所以，根据该协议第 7 条规定，A 公司还要向守约被告付违约并赔偿给被告造成的损失。根据该条款约定，合同解除权不在 A 公司，在守约的被告。因此，在被告没有要求解除合同的情况下，A 公司应继续履合同。

3. 本案中原告不享有《法典》第 563 条规定的法定的合同解除权。

A 公司原板刘某曾与被告达成协议，该公司已付的 100 万元被告可以为其办理过户续，为此，该公司的代表李某找过被告公司的董事会秘书吕某，吕某明确告知李某，购买新三板公司的股份必须先在新三板开账户，但后来该公司没有开户，因此该协议未能继续履。可，对 A 公司来说不存在“合同的不能实现”的情形。如果现在不能过户，致使“合同的不能实现”，那是因为原告恶意地注销了 A 公司，故意创造出合同不能履的状态，所以切责任在于原告，这种情况下原告不可能享有法定的合同解除权。

三、A 公司违约，给被告造成重损失。

被告与 A 公司签订股东合作协议后，积极安排该公司与北京某公司开展项合作，为此北京某公司投量资，但由于 A 公司的原因，项合作被迫中断，给北京某公司造成 250 多万元的经济损失。被告是北京某公司的股东、实际控制，因此也遭受了重损失。综上所述，从程序，原告未能合法受让 A 公司的合同权利，没有资格基于 A 公司和被告的股东合作协议起诉被告，应依法驳回其起诉。从实体，即使原告合法受让了 A 公司的合同权利，原告的诉讼请求也没有事实和法律依据，应予驳回，因为导致该股东合作协议未能继续履的原

因在于 A 公司违约，原告没有合同解除权。

故，恳请法院查明事实，依法做出公正的裁决。

此致

北京市××区法院

北京圣伟律师事务所律师 吴春

2021 年 8 16

这份代理词，法律分析显得较复杂，但讲述的故事却常简单：原告某没有合法受让 A 公司的合同债权，不具有诉讼主体资格。

退步讲，原告即使合法受让了债权，也没有合同解除权，因为违约的是 A 公司。按照 A 公司与被告的约定，股东合作协议应该继续履，现在客观上不能履是因为原告恶意注销了 A 公司。

这就是我的逻辑。这份代理词不是个观点的罗列，是层层递进的完整的逻辑。代理词的意义往往不在于讲述的内容，在于讲述的逻辑。

逻辑才是代理词的核。

有的代理词内容看起来好像没问题，但从逻辑的度看就存在明显的不合理之处，给感觉不真实。记得有次某个案件的主审法官曾对我说：“吴律师，我看了你的

代理词，明你的逻辑了。”

完整的逻辑，就是法官希望看到的东，因为通过完整的逻辑，才能明你到底想说什么。

另外，我们要知道，逻辑不等于证据，完整的逻辑也不等于完整的证据链。

证据是靠身的内容来证明某些事实的，究竟证明的是什么事实，还需要分析和解释，因此证据本身不是结论。

逻辑是通过对证据进综合分析并归纳推理形成的结论。不过，这个逻辑不是事实的逻辑是思想的逻辑。即，我们向法庭讲述的故事不定是真相，它只是我们对案件的系统论述（思想）。

事实的真相不应该成为律师办案追求的标，因为真相往往是不可知的。

其实，对律师来说，逻辑事实更真实，或者说，逻辑决定事实。

此，我们完成了张某案的整个复盘过程。此案把律师办案时的思维法和作过程展现得淋漓尽致，从中我们可以清晰地看到逻辑思维能在办案中发挥的作。

现在，我建议你上回过头去，边重新复盘，边画出思维导图。思维导图的形状可以不拘格，只要把思维的法和办案逻辑体现出来即可。

思维导图必须亲绘制，绘制的过程中你会获得意想不到的收获。

如果你把复盘案件加上绘制思维导图的动作重复 N 次，那么，不但你的逻辑思维能会得到迅速提升，你的办案能也同样会得到相应的提升，因为意识能是通过不断重复正确的动作产的。

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日本人用AI技术复原日本战败照片，留言炸锅，最多的6000点赞

作者：飞春探微

发布时间：2022-08-21 12:53

快照：

老照片着色，早已不是什么新鲜技术。

但把着色后的一类老照片集纳成册，就是一个新产品。

（1935年的AI着色照）

2016年，东京大学的学生庭田杏珠，和教授渡边英德一起，开始对太平洋战争中留下来的历史老照片，进行AI着色。

几年后，他们编排出版了一本书，《用AI彩照复原的战争》。

每逢重大纪念日，他们就会挑几张出来，发网上，营销此书。

前两天，8月15日，日本投降的77周年时，出版社用60多张着色照，讲述日本战败历程，火了一把。

其中一个网站上，读者留言互动热烈，一句留言最多6000多赞。

飞春觉得，可以把这些留言和反思，翻译过来给大家看看。看他们说了些啥，与你想象的有没有差别。

因为——

首先，日本人以AI图为证，讲述日本人的战败故事，就颇有创意和吸引力；

其次，日本网民看到这些故事，忆昔抚今，五味杂陈，他们会说些什么，值得关注；

最后，你在桥上看风景，看风景的人在楼上看你，对同一历史图景的不同观瞻，令人深思。

这些复原图片，我也选了几张，穿插到本文中，我们边读图边围观。

（马绍尔群岛，美军俘虏的日军。评论多以此图展开）

其留言大致可归如下几类：

一、被着色震惊

“感觉好像发生在自己身边……”

●以前一直看的是黑白照片，现在看到彩色的，突然觉得照片里的人就在身边，是一种非常不可思议的感觉。

●他很瘦，看起来像个孩子，但他有胡子，所以他一定是个成年人。这是一部令人震惊的作品。

●黑白给人一种史实的感觉，但着色上彩后，却是近在咫尺的悲剧。

尤其是那位带着面具的和尚，似乎我们正处于战争的不幸之中。

（日本和尚参与的防毒面具训练）

●我之前看过所有的照片，令我惊讶的是，仅仅改变了色彩，这些故事便让我感到如此熟悉，甚至我的恐惧和悲伤都改变了。

●这段历史，虽然我们是在纪念馆和教科书上了解到的，但我一直以为是别人的问题，上色似乎增加了强烈的说服力。

我相信，未来绝对有必要进行避免战争的和平教育。

我希望我的孩子接受使用彩色照片的教育，而不是只张贴黑白照片的小册子或博物馆。

●我40多岁了，这是我第一次看到这张照片。

我在学校也学过历史，所以我以为我了解了广岛、战争、满洲等，但看到这张照片我很震惊，自己学得还不够。

我认为我们应该让我们的孩子了解这些情况。

当我把它给我儿子看时，他哭了。

我想成为一个能正确解释的父母。

（太平洋战争中，美国集中营中的日裔女孩在做体操）

●怎么说呢，虽然不是经常看的照片，但着色后有种错觉，似乎是与能拍彩照的现在，处在一个时代。

我想，如果走错一步的话，我们也会重蹈覆辙，成为照片里的人。

我们只是碰巧，离那个时代很远。

●几乎看不下去了，如果不让现代人多看看战时和战后的样子，日本在精神上就会垮掉，包括我们在内的现代人一定要多看看。

但现实情况是，日本人从头到尾都被娱乐节目洗脑了，变得越来越愚蠢了。

（在美国的日裔家庭）

飞春点评：

一张图片唤醒历史的记忆，震惊的不仅是色彩，更是记忆、对真实历史的唤起。

黑白变彩色，瞬间模糊了历史和现实的距离，不由让人联想自己，反观现实：它就在我们身边吗？它会再次来到我们身边吗？

从留言可以看出来，日本人对自己的历史，也有未知的黑洞。

二、被饥饿震惊

“这样的日本不可能赢……”

●光看这张照片，就知道很难战胜列强。我知道粮食等重要的东西，在当时是多么欠缺。

毕竟日本的粮食依赖进口，即使开战也赢不了，我想我如果生在当时，也不会考虑如何保护这个国家。

●即使没有这么多的营养，胡须也会生长……

●我从未见过如此瘦弱的士兵照片，日军最后的所有士兵都瘦到饿死了。

我从来没有在美军甚至纳粹中看到过这样瘦骨嶙峋的士兵的照片。

当我看到这些骨瘦如柴的年轻人的照片时，我觉得最接近的是奥斯维辛集中营犹太人的照片。

（送出征的神风队）

●应该记住，许多士兵死于饥饿和疾病，而不是死于直接战斗。

从一开始，日本就应该清楚：以国力保卫亚太诸岛似乎是不可能的。

这是留胡子的童兵吗？看这样子，我理解了麦克阿瑟来到日本后，为什么会判断日本人只有15岁的智力和体质。

●我还以为是招聘工人的照片。

●战争中最重要的是后勤。

无论你的军队多么强大，如果你没有适当的补给路线和补给，你就会失败。

日本之所以失败，是因为它过于依赖胆量这种无意义的东西。

（偷袭珍珠港）

●不要忘了，如果不能好好吃饭，就不能好好打仗。

●饥饿是当时日本士兵的头号死因——哪里还会有这样的屈辱？

●看了这个，我觉得日本不可能赢。

●几乎没有什么吃的，虽然当时人们靠吃草和老鼠生存，但他们还是被送到了前线。这是一个活生生的地狱！

●这么瘦我赢不了，我只能举起枪。

●死于疾病和饥饿的人比死于战争的人多。如果我当时这么说，我会被宪兵逮捕，被认定为“非国民”，日本人民是被自己国家而不是敌国杀死的。

（日本儿童）

●用这样的身体、这么差的武器去打仗，是不可能打赢的。这是不合理的，领导者是鲁莽的、无能的，他们试图用这来对抗美国和英国，真是井中之蛙不知大海！

●200万战争死难者中，有80%是在战争结束前的两年内丧生的。

而且，其中50%是在南方丛林中游荡、没有战斗、没有食物供应、被疟疾侵袭、饿死的人。

这张照片中的人，是非常罕见的幸存者，他们处于饿死的边缘。

幸运的是，他们受到了美军的保护。

帽子上，闪耀的军衔徽章令人悲伤。靖国神社供奉的神灵，大多是饿死者，靖国神社肯定充满了他们怨恨的声音。

（夜空中，盟军轰炸日机的炮火痕迹）

飞春点评：

关于饥饿，我想用一组数据，说明一下当时日本的经济。

二战发生时，日本这个脱亚入欧的资本主义先进大国，距离明治维新尚不足百年。

其国力，虽然问鼎亚洲，但工业实力，却远远无法与欧美老牌资本主义国家相比。

日本有9000多万人，其中一半仍然在从事农业，其工业刚起步。

作为现代工业的基础，钢铁业、石油业，日本有着天生不可改变的缺陷：资源奇缺，基本全部依赖进口。

1941年，日本与美国开战时，综合国力是美国的1/10，1944年是1/22。（山木弘文，《近代日本经济史》，东京有斐阁，1980年）

（冲绳岛，美军给当地老百姓医疗）

长期消耗战，拖垮了日本。

仅从米谷配给的标准，就可以看出日本是如何勒紧裤腰带，在苦撑战争。

1941年，厚生省规定，一个从事一般工作的青年男子，日摄入热量标准是2400大卡；

1942年，日摄2000大卡；

1945年，日摄1793大卡。（鹤见俊辅《战争时期日本精神史》，东京有斐阁，1985年）

大卡，是食品热量单位。

1981年我国营养学会成立时，曾研究得出我国人口所需营养：平均每人每日需要摄入2400大卡热量、70克蛋白质。

需要指出的是，厚生省所制定的热量标准，是可以用粗粮、野菜、树根等来充当的。

而且根据实际情况来看，应该说，这正是政府鼓励的。

日史载：战争后期，人民的口粮配给，其实是把红薯皮、大豆皮等热量都算上了。（井上清、铃木正四，《日本近代史》，北京商务印书馆，1959年）

（为日本妇女儿童进行消防灭火训练）

我们知道，决定一支部战斗力的，有三大要素：人员、武器和作战意志。

经济是战争的基础，粮草是兵马的基础。

日本从侵华战争开始，就不悬崖勒马，一步步扩大，一步步走向“困毙”。

其背后，有自身历史原因，有政治体制原因，也有国际大背景的原因。

如今，这些历史重见天日，让现代日本人痛定思痛，发出井中之蛙不知大海的感叹。

历史就是未来，日本必须牢记自己的弱点：

武士道不管用，国家小、资源少，是日本的死穴，未来如果发生大战，日本仍然面临这两大困境，不堪重压。

三、引发回忆：

“我的祖父也是个日本兵……”

●我的两个祖父都去打仗了。

其中一人在战争结束后，被扣留在西伯利亚，5年后才返回。

虽然在严格的管制下生活，但偶尔会有俄国士兵偷偷把面包带到战俘营内，分给他们。

另一位祖父，则前往激战地菲律宾。炸弹在附近落下，他虽然受伤，但生还了。

几十年后的某一天，整形外科要为他做MRI的时候，技师告诉他，“脸上有无数细小的金属粘连在一起，无法检查。”

战祸的毒害，竟然超越了时间，留存在了这里……

（中途岛海战，被俘的日军等待救援）

●与我一起住的祖父，是个通信兵。

但是，对战争，他也什么也不告诉我，对母亲也只是说“不想回忆”。

而祖母常和我说话。

她说，当时，在他们经营的老家饭店里，客人们总说“不可能赢”，但不久，谁也什么都不说了。

战后，我看电影《乱世佳人》时，不禁流泪了，我想：“当时日本敢和能制作出这样的电影的国家打仗，怎么可能赢呢？”

●我从小就和祖父母住在一起，所以可以断断续续地问他们历史。

但是，住在远处的表弟，长大后来拜访我，当说“想听战争的故事”的时候，我却不知道从什么地方开始说，表弟也不知道从什么开始问。

我感受到了把历史传承下去的困难。

（蘑菇云的颜色）

●我的祖父，直到去世为止，对孙子们都是缄口不提战争的话题。

后来我知道，祖父虽然被征兵了，但并没有来得及去战场。听说，战场上没有吃的，士兵们一个个饿死，很痛苦。

祖父是农家出身，他在自己院子里种了田，总算保住了命，没有饿死。

虽然我知道战争带给他的，只是一种不愿说的痛，但看了这些照片之后，我才深深地理解这种痛苦：战争中牺牲的，都是普通的平民。

（当街休息的日本儿童）

●35年前，我还是个小学生。

我记得当时在街上看战争电影的情景，非常恐怖。

我奶奶处于战争年代，她经常因为吃饭时剩饭而被骂。

我的童年，还有一点点了解战争的碎片机会，但现在的孩子们，从社会上了解战争的机会，几乎没有。

也许，这是随着时间的流逝而无可奈何的事，但在这个物质泛滥的时代之前，曾经发生过一切都化为焦土、夺走无数生命的战争。

我想应该告诉大家这一点，让更多的人知道。

●我已故的祖父在南方被俘，但美国士兵善良温和，他经常怀念自己当战俘的时代，当地人晚上还偷偷给他们战俘送香蕉和芒果。

●经历过战争的祖父，不丢弃东西，自己会修理各种各样的东西……和现在的我们不同，虽然我们也珍惜东西，不过，我们的仓库堆得如同垃圾屋一样……

●我的爷爷也被派往军队，但在返回日本后死于营养不良。惨烈的战争一定是会大幅缩短人的寿命。

（长崎原子弹投下20分钟后）

飞春点评：

真实的历史，只有从老百姓口里听到。

坊间传言，自然不登历史大雅之堂，研究者也不会采信。但它们即符合情感需要，又符合历史细节。

这些日本网民的留言，就是如此。

也许，这样的留言，多少年后，连碎片和影子都看不到了。

到那时，日本人将看到一个更符合当局“主流”偏好的历史叙事。偏见将代表客观，滤镜将成为真彩。

而真实的历史，用再强的AI，也不能正确着色，恢复其原有面貌了。

这就是野史的魅力所在，也是我一直重视个人私史，以私史推敲正史的原因。

四、追问真相

“日本人的敌人是日本皇军！”

●看这张照片，就可以感受到战争是多么的野蛮和徒劳。

如果是我，如果是我的孩子，我会哭。

我觉得把这一切告诉世界很重要。

我曾经在一个战争特别节目中看到它，好像当时给年轻的神风敢死队服用了下药的巧克力，好让他们振奋精神，失去恐惧……

我相信，战争只会留给人类仇恨和悲伤。

（原子弹投放1个月后的广岛）

●这是一场失败的战争的结果，当时的战争领导人应该死一百万！

●日本的战争报道，只回顾太平洋战争，特别是日本遭受的损失。

这确实很重要，但也希望能够把全面的信息传达给每一个国民，让他们回顾一下为什么会有这样的事情发生，日本到底在哪里出错了。

我想大概要追溯到明治维新。

现在只关注太平洋战争，这在国外看来是一种扭曲的、难以被理解的姿态。

●生活在现代的我们，都是仅知道二战和太平洋战争的人。

现在是一个只要稍微查一下就能得到各种信息的时代，但当时的人们，没有办法这样获取信息，更不用说国家对信息和言论的限制了。

无论是士兵还是普通国民，都必须以总体战的姿态面对战争，就连战况开始恶化的事，国民都没有被正确告知……

从彩色照片中，我们可以清楚地看到当时的绝望状况。

●我想让那些美化战争的人看到它，现实有多惨。

●现在每个人都有智能手机，这是阻止战争和屠杀等野蛮行径的利器——可以瞬间传送到全世界。

当时，如果有这么方便的东西，或许就不会有广岛、长崎、冲绳、东京等可怕的攻击了。

虽然有很多弊端，但我认为这个能够将民众的微小声音放大的东西，正是保持和平的一个要素。

●日本人的敌人是日本皇军，这张照片揭示了真相。

●对过去死去的日本士兵进行奉若英灵的赞美，我觉得越来越多的人在美化军队乃至政府，而对当时日本政府犯下的错误视而不见。

这样的战时照片，应该永远陈列在首相官邸的首相办公室里。

●这么瘦的身躯在大陆上决战！我想知道当时的政府是怎么想的。你真的认为你可以用竹矛战胜机枪吗？

●当英日同盟结束时，日本的气数就到头了。

日本应该在第一次世界大战中派出更多的军队来帮助英国。

昭和天皇作为战犯逃脱了死刑，但他应该退位。多少人为此受过！

●日本对其他国家做了什么。出于某种原因，有些人说这是一件好事，一场好战争，但这是真的吗？什么是一场好战争，一场涉及公民的战争？

这是一场战争，因为他们想像大国一样从他们的殖民地夺走很多东西（当然，有些人想知道为什么日本在殖民地时代就不能拥有殖民地，但殖民地本身是错误的），仅对受到的损害进行特写。

（战前的日本儿童）

日本做了什么？召集的士兵在中国大陆做了什么？你在其他领域做了什么？士兵为什么要白白死去？这都是值得反思的事情。

●愚蠢的执政者们引起的那场战争，拿着竹枪向拥有核武器的国家开仗。

什么“一亿玉碎”？都是傻瓜！

●如果日本不是偷袭珍珠港而是与美国和平相处，而是与中国和平相处，日本会发生什么？

飞春点评：

从这一类留言中，我们发现，现代日本人，其实对当时日本发动的那场战争，多数也是持否定的看法。

这并非飞春将留言故意过滤后，刻意得出的结论。

这些留言，出人意料地证实了两个观点：

一、多数现代的日本人，并不知道那段真实的历史。

他们所知道的，只是被修改、过滤掉的历史，呈现出的是日本所受损害的一面，而对侵略邻国等错误的过去，一律缄默不言，一直不全盘讲述。

这，就造成了现代成长起来的日本人，一旦洞见那段真实历史的只言片语、碎片记忆，就会惊愕不已。

当发现铁证凿凿时，人们就不由循此反向求证：

当时日本做了什么，为什么这样做，到底隐藏了什么，是谁，出于什么样的原因，让老百姓瘦成了这个样子，仍然不早早结束战争？决策者是一种什么心态，该负什么样的历史责任……

（日军俘虏与护士结婚）

二、日本网民知道那段真实的历史后，也多持反战态度。

我相信，生活在那个时代的一介平民，任何一个普通老百姓，在那种经济崩溃、全民饿死的情况下，都不会愿意再作战下去。

但纳粹社会只允许一种声音。这就是当时日本的恐怖环境，也是日本刹车失灵的原因之一。

时代更迭，现在的日本人，作为正常人有了发声的机会。

从他们的留言看得出来，这是一个正常人看到那段真实的历史后，应有的拷问和反思。

这与我以前头脑中想象的不同。

我们不少人可能以为，现在的日本人仍然与二战前一样，是一个疯狂好战、仇视周边、欲意东山再起的邪物。

从这些留言来看，并非如此。

事实上，每个国家的平民老百姓，都是反战的。

只有政治需要，才会鼓动动武，而当炮灰的，永远是老百姓。

这个道理，适合所有国家、所有时代。

（美军控制日本战犯）

五、反思历史

“从彼时到此时，日本并没有真正改变……”

●在战争中，只有老大在后方发号施令，真正战斗或死亡的是士兵，普通平民死于轰炸。

什么是战争？

战争就是如何杀死对方的人民，如何削弱国力。

现在俄乌战争正在继续，我希望它不会引发第三次世界大战。

●好辛苦啊……几乎没吃过饭，饥肠辘辘的状态一目了然，站在那里应该已经竭尽全力了。

在随时都可能死亡的身体状态下，还保持着拍照的精神。

不难想象，当时的环境是多么严酷。

战争这种东西，失去的远远大于得到的。

这是当时掌权者的利益和面子，以及日本至今仍在持续的“同步压力”所导致的结果。

希望我们的社会，能成为多元并蓄的社会。

（美军攻占日本后歇脚）

●我真的觉得很可怜。

现在有了丰富的资料，可以多角度地回顾当时的情况。

我认为，当时被派往亚洲各地的日本人，完全没有必要莫名其妙地饿死或战死，我认为决策者判断错误的代价太大了。

●民主主义政治并非万能，但它试错和调整失败政策的周期，比权威主义政治要短。

时代发展，政权更替，人们的视野也在改变，过去看不清楚的问题，现在能理清头绪、找到症结了。

因为，民主主义也好，共产主义也好，包括其他的一切的制度设计，都是以善意为前提的。

民主主义反映的是多数人的意见，所以容易接受，但是否在深入分析的基础上做出了好的判断，就另当别论了。

日本因为输了才这样反省，如果赢了的话，大家的意见也会不一样，很难。（这条留言，点赞数量最高）

●是啊，英国首相丘吉尔曾说:

“事实上，民主可以说是最糟糕的政治形式，除了你尝试过的非民主政治形式。”

民主主义与独裁政体不同，是一种需要在议会进行讨论并通过法案的、非常麻烦的体制，但现在看来，它是最佳的选择。

但另一方面，这也容易造成多数派的政治垄断。

须知，正是在世界上首个民主宪法——魏玛宪法的实施之下，希特勒合法地掌握了政权。这也是事实。

●我也同意民主主义，只是，在日本很难。

长期的封建社会、文明开化、战胜大国、第一次世界大战中作为亚洲国家的屈辱、作为亚洲盟主的实质参与，以及败给美国，战败后被占领，然后经济复兴、经济大国、泡沫破灭……

由于立场变化太大，实际上，国民并没有跟上变化的步伐。

（冲绳岛，白旗少女走向美军投降）

●管理这场战争的人，战后与美国勾结并被无罪释放，他们的后代，仍然统治着日本。

因此，它仍然是一个战败国，被视为战胜国的附庸国。

所以，在任何领域，让日本引领世界，都是他们不可接受的，因为他们无利可图。

这就是为什么日本工资水平永远不会达到发达国家水平的原因。

●怀着“永远不能忘记战争的悲剧”的初衷，我们每年8月都会举行这样的活动，但最重要的问题——“战争为什么开始？”——却被回避了。

我觉得，国家、政府、敌对国家、世界形势、政治意识形态等等，错综复杂地交织在一起，引发了战争，如果不回头看，很有可能重蹈覆辙。

比如“法西斯主义”，在今天的日本看来，是一个错误，但我想很少有日本人知道，墨索里尼在意大利闪亮登场时，他也是当时欧洲普遍钦佩的一个人。

历史教育很复杂，因为涉及思想，但我们必须传承过去的事。

●大东亚战争是由白人国家横行引发的，我想，日本人应该知道现在被GHQ抹去的真相。无知是一种罪，不要浪费了先辈的生命。

（战后领取美军补给的日本人）

●从彼时到此时，日本并没有真正改变。我们甚至没能力让一个议员辞职。

如果执政党走向战争，国民同样无法阻止。

这次的参议院选举中，有人根据自己的意愿选择了自己认可的政治家。

如果我们不认真选议员的话，就会再次品味这张照片中的景色。

●在国家的发展中，所有的制度只有“倾向”的不同，本质上并无高低之分。那么，国与国之间的差别是什么呢?

是教育。

不同的教育结果，注定了不同的性质。如果教育出现问题，政治、经济、军事就会陷入混乱，国家就会走向错误。

（B29掠过富士山）

●我真的为那天的人们感到难过，怜悯这个词是不够的。

时代变了，但我认为国家、政府应该道歉。

她威胁那些不想参战的人，强迫他们成为士兵，导致许多人丧生。

她对人民撒谎，说这个国家很伟大。

现在不是和其他一些国家一样吗？

彻头彻尾的愚蠢！最后，还引来了两颗原子弹。但是，如果日本没有战败，我想日本会成为一个思想非常危险的国家。

（被日机炸伤的美舰，正在缓缓下沉）

飞春点评：

满满的吐槽、冷静的反思、深入的批判、批评远远大于赞扬（当然，也有错误的言论）……

这，就是8月日本战败月，现代日本人真实的内心。

如果说这就是所谓的“键盘侠”，那么，键盘侠看起来不止在日本出没。

这个世界上，在任何一个国度里，都没有人不对自己所处的环境吐槽。

限于人类认知能力，他们总对远处的风景高山仰止，对镜中花、水中月固执地持有不求甚解的迷恋。

网民的理想，永远在远方。

反思历史，揆诸现实，日本网民找到了新时代社会新的痛点，那就是：

日本没有发达国家的工资，没有西方真正的民主制度，也没有国际社会发言权；

日本人很努力，做得东西也很优秀，但自己做得再好，永远也引领不了世界，最优秀的，也只能做个“二”。

（美军登陆日本）

历史上的日本，一路跌宕摔打，一度极为自大，一度极度悲催，一度茫然失魂。

它既无辉煌的历史，也无原创的文化，反观历史，遥望未来，它们的明天在哪里？

茫茫大海，犹如一叶行将沉没的扁舟，他们虽万般努力的挣扎，却总也找不到自己的位置，这就是日本人的精神焦虑。

结语：

1 AI着色唤醒记忆，这就是技术革命；

2 日本刻意回避客观的历史。历史可以被阉割过滤，但总会在日后迸发出来；

3 当代日本年轻人，是在历史的金鱼缸中成长起来的，但在对待真实历史上，有着正常“人”的思维，有着不同于政客的见解。

4 全世界的网民都有共同的尿性，吐槽是常态。

幸福是相对的，不满是绝对的。

只是，所有的吐槽中，若能吐出反思，则可贵；若能辩出真知，便可取；若一味无脑泄愤，实可悲矣！（完）

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